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      公司清算
      最高法院:個人獨資企業解散后原投資人是否還需要償還企業債務
      時間:2019-04-27 | 地點: | 來源:公司法權威解讀

      裁判要旨

      個人獨資企業解散后,原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任;原投資人不能以其公務員身份、不具有投資主體資格為由,主張免除對外承擔責任。

      案情簡介

      一、興仁縣合營煤礦原系個人獨資企業,其登記的唯一股東為高偉,系中共棗莊市山亭區委管理的副科級干部(公務員)。實際上,高偉僅為名義投資人,實際投資人是漢諾集團(國有企業)。
       
      二、興仁縣合營煤礦在被兼并前與機械公司簽訂《機械設備買賣合同》。合同簽訂后,機械公司依約履行了供貨義務,但興仁縣合營煤礦并未能如約支付貨款168萬元。
       
      三、合同簽訂后,興仁縣合營煤礦被漢諾公司兼并,成為漢諾公司的分公司(漢諾公司合營煤礦),獨立的法人資格喪失;但興仁縣合營煤礦被兼并前的債務如何處理未作約定。
       
      四、因漢諾公司未能付款,機械公司起訴漢諾公司、漢諾公司合營煤礦與高偉要求三者承擔連帶賠償責任;高偉以其為公務員,僅為名義投資人并不是實際投資人為由拒絕還款。
       
      五、貴州省高院判決:高偉對興仁縣合營煤礦的債務168萬元承擔償還責任,漢諾公司承擔連帶賠償責任。高偉不服向最高人民法院提起再審。
       
      六、最高人民法院裁定駁回再審,高偉應償還上述168萬元債務。

      裁判要點

      法律規定,個人獨資企業解散后,原投資人對企業存續期間的債務仍應承擔償還責任。企業在經營活動中,應遵循公示公信原則,對外部人而言,其對真實投資人無法知悉,只能信賴工商部門出具的且核準登記的出資信息,并對該信息產生信賴利益。因此,為保護外部債權人的信賴利益,當個人獨資企業發生對外債務時,應當以其注冊登記信息為準來確定責任主體。本案中,既然買賣合同簽訂時,該礦是高偉登記為投資人的個人獨資企業,則企業解散后,高偉應依《個人獨資企業法》第二十八條的規定對向機械公司承擔清償責任。
       
      高偉以其系公務員身份不能作為投資人進而不能承擔責任的理由不能成立。雖然《公務員法》第五十三條第十四款規定公務員不得從事或者參與營利性活動,在企業或者其他營利性組織中兼任職務的規定。該規定屬于管理性強制規定,而非效力性強制性規定。故高偉雖然身份是公務員,固然違反了上述管理性強制規定,但該“違法行為”并不能作為其免除對外責任的事實和法律依據。
       
      另外,如果高偉實際承擔清償責任后,可以依據其與原興仁縣合營煤礦實際投資人之間的內部真實權利義務關系,主張追償,賦予了高偉救濟渠道。

      實務經驗總結

      前事不忘、后事之師。為避免未來發生類似敗訴,我們建議:

      要想承擔有限責任、企業解散后不需要對企業負債承擔償還責任的,應注冊公司形式,而不是獨資企業形式。有限公司經過法定程序清算解散之后,原股東對未經償還的負債,不需承擔個人責任。

      相關法律規定

      《個人獨資企業法》
      第二十八條  個人獨資企業解散后,原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任。
       
      《公務員法》
      第五十三條  公務員必須遵守紀律,不得有下列行為:
      (十四)從事或者參與營利性活動,在企業或者其他營利性組織中兼任職務;

      法院判決

      以下為該案在最高法院審理階段關于該事項分析的“本院認為”部分:
       
      最高人民法院認為:企業從事商事活動中,應當遵循商事活動的外觀主義規則,即在商事主體之間開展商事活動時,基于商主體注冊登記的公示公信原則,就其對外部主體的權利義務而言,外部主體對其真實投資人無法知悉,只能信賴由企業投資人向工商部門出具的并經工商部門核準登記的出資信息,并對該信息產生信賴利益。因此,從加強對外部債權人利益保護的角度出發,當個人獨資企業發生對外債務時,應當以其注冊登記信息為準來確定責任主體,而不應以對方當事人無法獲知的內部真實關系為準。

      就本案而言,既然原興仁縣合營煤礦在與大陸礦山機械公司簽訂買賣合同時,該礦登記為高偉為投資人的個人獨資企業,則此時高偉對于外部權利人的責任應依《中華人民共和國個人獨資企業法》的相關規定為準,一、二審法院依該法第二十八條規定:“個人獨資企業解散后,原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任。”判令高偉對原興仁縣合營煤礦債務向大陸礦山機械公司承擔清償責任,適用法律并無不當。

      高偉在二審中提交多份證明其不是真實投資人的證據,其身份是公務員,不具有投資主體資格,以證明工商登記不實,其個人不應承擔清償責任。該理由不能作為其免除對外責任的事實和法律依據。同時,二審判決指出,如果高偉實際承擔清償責任后,可以依據其與原興仁縣合營煤礦實際投資人之間的內部真實權利義務關系,主張追償,賦予了高偉救濟渠道。一、二審判決高偉承擔支付大陸礦山機械公司貨款168.7萬元和違約金責任,漢諾公司承擔上述給付義務的連帶責任并無不當。

      案件來源

      滕州市大陸礦山機械制造有限公司與高偉、貴州漢諾礦業有限公司等買賣合同糾紛申訴、申請民事裁定書[最高人民法院(2016最高法民申1884號)]
       
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